Özel Durum Açıklaması (Genel)

The notification also states that the closing of the Transaction is subject to the fulfillment of the conditions precedent specified in the agreement and the applicable legislation, including the Buyer`s Mandatory Tender Offer Obligation. Additionally, it has been agreed between the Sellers and the Buyer that certain Company assets will be excluded from the scope of the Transaction. These include:

• In accordance with the Board of Directors` resolution dated March 28, 2025, which formed the basis of our material event disclosure dated March 29, 2025, and as part of our application to the Capital Markets Board (CMB) for a "Partial Spin-off via Share Transfer to Shareholders Model," once the Announcement Text is approved by the CMB, a general assembly will be convened to present the Spin-off Plan and the Spin-off Report for shareholders approval. Upon approval and registration, the partial spin-off will be completed, and the new shares issued by the newly established company will be distributed to our shareholders.
• Pursuant to the Board of Directors` resolution dated June 18, 2025, all shares of Polisan Hellas S.S.A., a wholly owned Greek subsidiary of our Company, will be sold to third parties.
• The real estate properties listed under "Non-Operational Properties" in our annual reports, specifically the properties in Istanbul Pendik, Istanbul Kağıthane, Kocaeli-Gebze Çiftlik, and Aydın Karacasu, will be acquired by the Sellers at values not lower than those determined by a valuation study to be conducted by a CMB-licensed valuation firm.
• The Transaction will be finalized upon the completion of the steps mentioned above, the fulfillment of all legal and regulatory requirements, including approval from the Competition Authority, and all conditions precedent. Following the share transfer, the Company`s subsidiaries will consist solely of its wholly owned shares in Poliport Kimya San. ve Tic. A.Ş., Polisan Kimya San. A.Ş., and Polisan Yapıkim Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş.

Based on the mutual agreement between the Sellers and the Buyer, our Board of Directors resolved on June 27, 2025, to execute the above-mentioned actions.

We would like to explicitly inform our investors that due to the potential for adjustments to the sale price—based on the fulfillment of the conditions precedent and the closing-date obligations as per the adjustment criteria—the final sale price will be publicly disclosed upon closing.

While negotiations with potential buyers for a portion of the shares were ongoing, the public disclosure of this information was postponed by the Board of Directors` resolution dated June 18, 2024, to avoid adversely affecting our Company`s bargaining position and to prevent misleading our investors until a new binding decision regarding potential partnerships was reached.

All obligations under the CMB`s Corporate Governance Communiqué will be fulfilled throughout the execution of the above-mentioned steps, and all developments will be disclosed to the public in a timely and complete manner.

Respectfully,

This statement has been translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail.

İlgili Şirketler
[]
İlgili Fonlar
[]
Türkçe
Özel Durum Açıklaması (Genel)
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
-
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Evet (Yes)
Bildirim İçeriği
Açıklamalar
Şirketimiz pay sahibi Bitlis Ailesi üyeleri ("Satıcılar") tarafından Polisan Holding Anonim Şirketi`nin ("Şirket") sermayesinin %77,7268`ini temsil eden payların Corex Holding B.V. iştiraki olan Corex Ports and Terminals Dilovası Liman İşletmeleri A.Ş. ("Alıcı")`ye devri ("İşlem") hususunda mutabakata varıldığı ve bu amaçla Satıcılar ile Alıcı arasında 27.06.2025 tarihinde bir "Pay Devir Sözleşmesi"nin imzalanmış olduğu Şirketimize bildirilmiştir. Ayrıca; Şirketimize yapılan bildirimde, söz konusu Sözleşme`de yer alan ön şartların yerine getirilmesiyle ve ilgili mevzuat çerçevesinde Alıcı nezdinde Zorunlu Pay Alım Teklifi Yükümlülüğü saklı kalmak üzere kapanışın gerçekleşeceği ve Satıcılar ve Alıcı arasında Şirketimizin sahip olduğu bir kısım varlıkların İşlem kapsamının dışında tutulmasına ilişkin olarak aşağıdaki hususlarda mutabakat tesis edildiği iletilmiştir:

·       Şirketimiz 29.03.2025 tarihli özel durum açıklamasına konu, 28.03.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararı çerçevesinde, Şirketimizce Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")`na yapılan "Ortaklara Pay Devri Modeliyle Kısmi Bölünme" başvurusu kapsamında, SPK tarafından Duyuru Metni`nin onaylanması halinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında Bölünme Planı ve Bölünme Raporu pay sahiplerinin onayına sunularak, kararın tescil ve ilanı suretiyle  kısmi bölünme tamamlanacak ve Yeni Şirket tarafından ihraç edilecek paylar Şirketimiz ortakları adına çıkarılacaktır,
·       Şirketimiz 18.06.2025 tarihli yönetim kurulu kararımız çerçevesinde, Şirketimizin sermayesinin tamamına iştirak ettiği Yunanistan`da kurulu Polisan Hellas S.S.A.`nın paylarının tamamı üçüncü kişilere satılacaktır,
·       Şirketimizin yılsonu faaliyet raporlarında "Operasyonda Kullanılmayan Gayrimenkuller" altında belirtilen taşınmaz varlıklarından, "İstanbul Pendik", "İstanbul Kağıthane", "Kocaeli-Gebze Çiftlik" ve "Aydın Karacasu" gayrimenkulleri, SPK Lisanslı bir değerleme kuruluşuna yaptırılacak değerleme çalışması neticesinde belirlenecek değerlerinden aşağı olmamak üzere Satıcılar tarafından devralınacaktır ve
·       İşlem, yukarıda belirtilen işlemlerin tamamlanması ve Alıcı tarafından İşlem`e izin verilmesi için Rekabet Kurulu`na yapılacak başvuru da dahil gerekli yasal izinler alındıktan ve tüm ön koşullar yerine getirildikten sonra gerçekleştirilecek olup, devir tarih itibariyle Şirketimizin sermayesinin tamamına iştirak ettiği bağlı ortaklıkları Poliport Kimya San. ve Tic. A.Ş., Polisan Kimya San. A.Ş. ve Polisan Yapıkim Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş. paylarından ibaret olacaktır. 

Satıcılar ve Alıcı arasındaki söz konusu mutabakata istinaden yukarıdaki işlemlerin Şirketimizce yürütülmesine ilişkin olarak Yönetim Kurulumuz 27.06.2025 tarihinde karar almıştır.

Sözkonusu Hisse Devir Sözleşmesi`nde yer alan ve işbu açıklamada yer verilen ön şartların yerine getirilmesine ve uyarlama kriterleri çerçevesinde kapanış tarihindeki yükümlülüklere bağlı olarak satış bedelinde düzeltme yapılabilecek olması dolayısıyla, nihai satış bedelinin kapanışta kamuya açıklanacağını da yatırımcılarımıza özellikle belirtmek isteriz.

Bir kısım payların satışı için potansiyel Alıcılarla görüşmeler devam ederken, Şirketimizin pazarlık gücünün etkilenmemesi ve yatırımcılarımız için yanıltıcı olmaması adına bilginin açıklanması, potansiyel işbirliklerine ilişkin bağlayıcı yeni bir karar alınıncaya kadar 18.06.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile ertelenmiştir.

Yukarıdaki işlemler gerçekleştirilirken SPK Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde gerekli yükümlülükler yerine getirilecek olup konuya ilişkin gelişmeler tam ve zamanında kamuya açıklanacaktır.

Saygılarımızla,