İlişkili Taraf İşlemleri
18.08.2025 and numbered 180;

An Open Land Lease Agreement was executed on 01.06.2024 between Limak Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Limak Çimento") (tenant) and Sancaktar İnşaat Taahhüt Ticaret ve Sanayi Ltd. Şti. (landlord) for the lease of the ready-mixed concrete plant located at Başpınar (Organize) OSB Mahallesi, OSB 1. Organize Sanayi Bölgesi 83105 Nolu Cad. N34 Şehitkamil Gaziantep ("Başpınar Facility"), and the said agreement was amended on 24.07.2025.

Similarly, a Lease Agreement was executed on 10.02.2020 between Limak Çimento (tenant) and Limas Hazır Beton Taş Ocağı Tekstil İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (landlord) for the lease of the ready-mixed concrete plant located at Vadi Mahallesi Mehmet Ali Kısakürek Bulvarı N450/A Onikişubat Kahramanmaraş ("12 Şubat Facility"), and the said agreement was amended on 31.01.2025.

Within the scope of the lease by our Company from Limak Çimento (landlord, a related party under Turkish Accounting Standards) of the Başpınar Facility and the 12 Şubat Facility, together with the vehicles, machinery, equipment, and materials owned by Limak Çimento and the landlords within these facilities, valuation reports were commissioned from Lal Gayrimenkul Değerleme ve Müşavirlik A.Ş. The conclusions of the relevant valuation reports are as follows:

Başpınar Facility

"The subject property is located at Büyükpınar Mahallesi, 7682 Block, Parcel 5, Şehitkamil/GAZİANTEP. The facility is used as a Concrete Plant. Accordingly, all assets within the subject property have been assessed as an integrated facility.

In conclusion, as of the report date, the monthly market rental value of the subject assets is determined as a total of TRY 3,078,000.00 (Three Million Seventy-Eight Thousand Turkish Lira), excluding VAT/withholding tax."

12 Şubat Facility

"The subject property is located at Pınarbaşı Mahallesi, 6676 Block, Parcel 31 and 6679 Block, Parcel 25, Onikişubat/KAHRAMANMARAŞ. The facility is used as a Concrete Plant. Accordingly, all assets within the subject property have been assessed as an integrated facility.

In conclusion, as of the report date, the monthly market rental value of the subject assets is determined as TRY 6,941,000.00 (Six Million Nine Hundred Forty-One Thousand Turkish Lira), excluding VAT/withholding tax."

Taking into account the said valuation reports, and based on comparable prices determined in line with market practices and comparable transactions in the ordinary course of business:

1. To execute a Ready-Mixed Concrete Plant and Vehicle Lease Agreement for the lease of the 12 Şubat Facility, together with the vehicles, machinery, equipment, and materials therein, from Limak Çimento (landlord) for a period of 2 + 1 years, at a monthly rental price of TRY 6,941,000 + VAT;

2. To execute a Ready-Mixed Concrete Plant and Vehicle Lease Agreement for the lease of the Başpınar Facility, together with the vehicles, machinery, equipment, and materials therein, from Limak Çimento (landlord) for a period of 2 + 1 years, at a monthly rental price of TRY 3,078,000 + VAT;

3. To resolve, by unanimous vote of the participants, that the said leasing transactions, as a result of evaluations carried out within the scope of the Communiqué on Corporate Governance (II-17.1) ("Communiqué"), do not trigger the obligation to prepare a report under the Communiqué, and to authorize the Board of Directors to take all necessary actions to ensure compliance with other legislation and regulations relating to related party transactions.

This statement has been translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail.

This is submitted for the information of the public.

İlgili Şirketler
[]
İlgili Fonlar
[]
Türkçe
İlişkili Taraf İşlemleri
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
-
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği
Açıklamalar

Şirketimiz Yönetim Kurulu`nun 18.08.2025 tarihli 180 sayılı kararı uyarınca;

Şirketimizin yönetim kontrolüne sahip ana hissedarı Limak Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Limak Çimento") (kiracı) ile Sancaktar İnşaat Taahhüt Ticaret ve Sanayi Ltd. Şti. (kiraya veren) arasında, Başpınar (Organize) OSB Mahallesi, OSB 1. Organize Sanayi Bölgesi 83105 Nolu Cad. N34 Şehitkamil Gaziantep adresinde yer alan hazır beton tesisinin ("Başpınar Tesisi") kiralanmasına ilişkin 01.06.2024 tarihinde Açık Arsa Kira Sözleşmesi akdedilmiş olup söz konusu sözleşme 24.07.2025 tarihinde tadil edilmiştir.

Yine Limak Çimento (kiracı) ile Limas Hazır Beton Taş Ocağı Tekstil İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (kiraya veren) arasında 10.02.2020 tarihinde Vadi Mahallesi Mehmet Ali Kısakürek Bulvarı N450/A Onikişubat Kahramanmaraş adresinde yer alan hazır beton tesisinin ("12 Şubat Tesisi") kiralanmasına ilişkin Kira Sözleşmesi akdedilmiş olup söz konusu sözleşme 31.01.2025 tarihinde tadil edilmiştir.

Başpınar Tesisi ve 12 Şubat Tesisi`nin ve tesisler bünyesinde bulunan, Limak Çimento`nun ve kiraya verenlerin sahibi olduğu araç, makine, teçhizat ve malzemelerin Şirketimiz tarafından Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde ilişkili tarafı olan Limak Çimento`dan (kiraya veren) alt kiraya konu edilmesi kapsamında kira bedelinin belirlenmesi için Lal Gayrimenkul Değerleme ve Müşavirlik A.Ş.`ye değerleme raporları hazırlatılmıştır. İlgili değerleme raporlarının sonuç kısımları aşağıda yer almaktadır:

Başpınar Tesisi

"Değerleme konusu tesis Büyükpınar Mahallesi 7682 Ada 5 Parsel Şehitkamil/GAZİANTEP adresinde yer almaktadır. Konu tesis Beton Santrali olarak kullanılmaktadır. Bu doğrultuda değerleme konusu tesis bünyesindeki tüm varlıklar bir bütün olarak tesis şeklinde değerlendirilmiştir.

Tüm analiz ve hesaplamalar doğrultusunda değerleme konusu varlıkların rapor tarihi itibariyle aylık piyasa kira değeri KDV/STOPAJ hariç toplam 3.078.000,00.- TL (ÜçMilyon YetmişSekizBin Türk Lirası) değerleri verilmiştir."

12 Şubat Tesisi

"Değerleme konusu tesis Pınarbaşı Mahallesi 6676 Ada 31 Parsel ve 6679 Ada 25 Parsel Onikişubat/Kahramanmaraş adresinde yer almaktadır. Konu tesis Beton Santrali olarak kullanılmaktadır. Bu doğrultuda değerleme konusu tesis bünyesindeki tüm varlıklar bir bütün olarak tesis şeklinde değerlendirilmiştir.

Tüm analiz ve hesaplamalar doğrultusunda değerleme konusu varlıkların rapor tarihi itibariyle aylık piyasa kira değeri KDV/Stopaj hariç 6.941.000,00.-TL (AltıMilyon DokuzYüzKırkBirBin Türk Lirası) olarak belirlenmiştir."

Söz konusu değerleme raporları dikkate alınarak, emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkeleri kapsamında;

1.    12 Şubat Tesisi`nin, tesis bünyesinde yer alan araç, makine, teçhizat ve malzemelerle birlikte 2 + 1 yıl süreyle 6.941.000 TL + KDV aylık kira bedeli karşılığında Limak Çimento`dan (kiraya veren) kiralanmasına ilişkin Hazır Beton Tesisi ve Araç Kira Sözleşmesi akdedilmesine;

2.    Başpınar Tesisi`nin, tesis bünyesinde yer alan araç, makine, teçhizat ve malzemelerle birlikte 2 + 1 yıl süreyle 3.078.000 TL + KDV kira bedeli karşılığında Limak Çimento`dan (kiraya veren) kiralanmasına ilişkin Hazır Beton Tesisi ve Araç Kira Sözleşmesi akdedilmesine;

3.    Söz konusu kiralama işlemlerinin, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ("Tebliğ") çerçevesinde ilişkili taraf işlemlerine ilişkin yapılan değerlendirmeler sonucunda Tebliğ`de yer alan değerleme yaptırılması zorunlu bulunmadığı ve rapor hazırlama yükümlülüğü doğurmadığının anlaşılması ile birlikte, ilişkili taraf işlemlerine ilişkin sermaye piyasası mevzuatı başta olmak üzere ilgili düzenlemelere uygunluğunu temin etmek üzere her türlü işlemi yapmaya Yönetim Kurulu`nun yetkili olduğuna 

oybirliği ile karar verilmiştir.

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

Kamuoyu ve yatırımcılarımızın bilgisine saygılarımızla duyurulur.