Finansal Duran Varlık Edinimi

MCI and RAM hold usage rights of Göcek Village Port and Göcek Exclusive Port Marina until December 31, 2033 for the land areas; and until April 1, 2073 for the sea areas. These marinas are operated by Beta. With the acquisition of MCI and RAM`s shares, hotel assets located in the foregoing areas where MCI and RAM hold usage rights will also be taken over by Tek-Art.

According to the Agreement, the total amount payable to Sağlam İnşaat for shares representing %50 of MCI and RAM`s capital and to Yıldız Holding A.Ş. for shares representing 100% of Beta`s capital, will be USD 160,000,000 subject to net debt and net working capital adjustments as of the closing date.

The transaction is subject to closing conditions, including but not limited to, obtaining approvals from the Competition Authority, the Ministry of Culture and Tourism, and the Ministry of Environment, Urbanization and Climate Change, as well as the signing of a protocol for the termination of lease agreement for hotels located in areas for which MCI and RAM hold usage rights and whose assets are owned by these two companies, to be effective on a date agreed upon by the parties. The parties will have the right to terminate the Agreement if the Competition Authority approval cannot be obtained by December 15, 2025, and Tek-Art will have the right to unilaterally terminate the Agreement if other closing conditions are not met by the same date.

Material developments thereof will be disclosed to the public.

This statement has been translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail.

İlgili Şirketler
[]
İlgili Fonlar
[]
Türkçe
Finansal Duran Varlık Edinimi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
-
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği
Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
29/07/2025
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
İşlemin tarafı olan bağlı ortaklığımız Tek-Art Kalamış ve Fenerbahçe Marmara Turizm Tesisleri A.Ş. halka açık değildir.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı
Beta Marina Liman Yat ve Çekek İşletmeciliği A.Ş. (Beta), MCI Turizm Marina Yat ve Çekek İşletmesi A.Ş. (MCI), RAM Turizm Marina Yat ve Çekek İşletmesi A.Ş. (RAM)
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Marina işletmeciliği
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
Beta: 294.374,91 TL (kapanış öncesinde artırılacaktır), MCI: 300.000 TL, RAM: 300.000 TL
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
Kapanış koşullarının 15 Aralık 2025`e kadar yerine getirilememesi ve taraflarca sürenin uzatılmaması halinde sözleşme sona erecektir.
Edinme Koşulları
Peşin (Cash)
Vadeli ise Koşulları
-
Edinilen Payların Nominal Tutarı
Beta: 294.374,91 TL (kapanış öncesinde sermaye artırılacaktır), MCI: 150.000 TL, RAM: 150.000 TL
Beher Payın Alış Fiyatı
Kapanış düzeltmesine tâbi olmak üzere Beta için yaklaşık 424 USD, MCI için yaklaşık 178 USD, RAM için yaklaşık 56 USD olarak hesaplanmaktadır.
Toplam Tutar
Kapanış düzeltmesine tâbi olmak üzere Beta için 124.810.000 USD, MCI için 26.750.000 USD, RAM için 8.440.000 USD olmak üzere toplam 160.000.000 USD
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
Beta: %100, MCI: %50, RAM: %50
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
Beta: %100 Doğrudan, MCI: Doğrudan %50, Dolaylı %100, RAM: Doğrudan %50, Dolaylı %100
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
Beta: %100, MCI: Doğrudan %50, Dolaylı %100, RAM: Doğrudan %50, Dolaylı %100
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
Toplam değer üzerinden %0,2
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
Toplam değer üzerinden %0,4
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Bağlı ortaklığımız Tek-Art marina işletmeciliği faaliyetlerini Göcek bölgesinde de yürütecektir.
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
Beta için Yıldız Holding A.Ş., MCI ve RAM için Sağlam İnşaat Taahhüt Ticaret A.Ş.
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Hayır (No)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
-
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
29/07/2025
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Taraflar arasında pazarlık yoluyla belirlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlenmedi (Not Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
Düzenleme uyarınca zorunlu değildir.
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
-
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Ünvanı
-
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
-
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
-
Açıklamalar

Sermayesinde yaklaşık %75 paya sahip olduğumuz bağlı ortaklığımız Tek-Art Kalamış ve Fenerbahçe Marmara Turizm Tesisleri A.Ş. (Tek-Art) ile Yıldız Holding A.Ş. ve Sağlam İnşaat Taahhüt Ticaret A.Ş. (Sağlam İnşaat) arasında, Göcek Village Port Marina`nın deniz ve kara alanlarının kullanım haklarına sahip MCI Turizm Marina Yat ve Çekek İşletmesi A.Ş. (MCI) ile Göcek Exclusive Port Marina`nın deniz ve kara alanlarının kullanım haklarına sahip RAM Turizm Marina Yat ve Çekek İşletmesi A.Ş.`nin (RAM) sermayelerinin %50`sine sahip olan ve bu marinaları işletmekte olan Beta Marina Liman Yat ve Çekek İşletmeciliği A.Ş.`nin (Beta) sermayesini temsil eden payların tamamının Yıldız Holding A.Ş.`den, MCI ile RAM`ın sermayesinin %50`sini temsil eden diğer payların ise Sağlam İnşaat`tan satın alınmasına yönelik bir Pay Alım Satım Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmıştır.

MCI ve RAM, Göcek Village Port Marina ve Göcek Exclusive Port Marina`nın bulunduğu kara alanlarının 31 Aralık 2033 tarihine kadar, deniz alanlarının ise 1 Nisan 2073 tarihine kadar kullanma iznine sahip olup, söz konusu marinalar Beta tarafından işletilmektedir. MCI ve RAM`ın paylarının satın alınması ile birlikte MCI ve RAM`ın kullanım hakkı sahibi olduğu alanlarda bulunan otel varlıkları da devralınmış olacaktır.

Sözleşme uyarınca, MCI ve RAM sermayelerinin %50`sini temsil eden paylar için Sağlam İnşaat`a ve Beta sermayesinin tamamını temsil eden paylar için Yıldız Holding A.Ş.`ye ödenecek toplam bedel, kapanış tarihi itibarıyla net borçluluk ve net işletme sermayesi düzeltmesine tâbi olmak kaydıyla, 160.000.000 USD`dir.

İşlemin tamamlanması, Rekabet Kurulu, T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı ve T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı`nın izinlerinin alınması, MCI ve RAM`ın kullanım hakkına sahip olduğu alanda bulunan ve varlıkları MCI ve RAM`ın mülkiyetinde olan otellerin işletilmesine yönelik kira sözleşmesinin taraflarca mutabık kalınacak bir tarih itibariyle feshine dair protokol imzalanması dahil belirli kapanış şartlarına tâbidir. Sözleşme uyarınca Rekabet Kurulu onayının 15 Aralık 2025`e kadar alınamaması halinde tarafların sözleşmeyi feshetme hakkı bulunmakta olup, bu tarih itibarıyla diğer kapanış şartlarının yerine getirilmemesi halinde ise Tek-Art`ın sözleşmeyi tek taraflı olarak feshetme hakkı olacaktır.

Konuya ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.

  

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.